Artículo I: Disposiciones generales 

1. Las siguientes condiciones se aplicarán exclusivamente a las relaciones jurídicas entre Lamello AG (en adelante, el Proveedor) y el Comprador en relación con las ofertas, las entregas y/o los servicios del Proveedor (en adelante, las entregas). Las condiciones generales de contratación del Comprador solo se aplicarán en la medida en que el Proveedor las haya aceptado expresamente por escrito. Las declaraciones escritas de mutuo acuerdo serán determinantes para el alcance de las entregas.
    
2. Las presentes CGC, así como todos los acuerdos contractuales por separado, se aplicarán como base para todas las entregas y servicios. Ninguna de las condiciones de compra del Comprador que difieran de estas formarán parte del contrato, aunque se acepte un pedido. Los contratos se formalizarán, incluso sin un acuerdo por separado, al recibir la confirmación del pedido por escrito del Proveedor.
    
3. Las ofertas del Proveedor son sin compromiso, a menos que se indique expresamente lo contrario.
    
4. El Proveedor se reserva todos sus derechos de propiedad y explotación ilimitados de los derechos de autor de las ofertas, dibujos, muestras y demás información y documentos, también en formato digital (en adelante, los documentos). Los documentos únicamente podrán ponerse a disposición de terceros con el consentimiento previo del Proveedor y, en caso de que el pedido no se realice al Proveedor, deberán devolverse a este de inmediato cuando lo solicite. Los datos digitales deben ser eliminados inmediatamente y de forma segura.
    
5. Las aceptaciones de los pedidos, así como las modificaciones del contrato, las garantías y los acuerdos complementarios (también sobre la anulación de las condiciones por escrito) requieren la confirmación por escrito del Proveedor. El contenido de esta confirmación es el único con validez. Los acuerdos verbales surtirán efecto legal tras la confirmación por escrito del Proveedor. Si no se ha recibido una confirmación por escrito, se celebrará un contrato con arreglo a las presentes condiciones, independientemente de que se haya entregado la mercancía al Comprador.
    
6. El Comprador no puede derivar expectativas sobre determinadas características del objeto suministrado de las descripciones y presentaciones en declaraciones públicas realizadas por el Proveedor.

Artículo II: Precios, condiciones de pago y compensación

1. Salvo que se acuerde lo contrario, se aplicarán los precios de la lista de precios vigente en el momento de la celebración del contrato. Salvo que se acuerde lo contrario, el Proveedor facturará la mercancía «bruta por neta».
    
2. Los pagos se efectuarán a 30 días netos, a menos que el Comprador y el Proveedor hayan acordado otras condiciones por escrito.
    
3. Los precios acordados se aplican ex fábrica sin embalaje, salvo que se confirme lo contrario. En caso de que el Proveedor presente una oferta o una confirmación de pedido a un Comprador que sea comerciante a efectos de la Ley, el precio indicado no incluye el IVA legal.
    
4. Los descuentos no autorizados se cobrarán posteriormente. Todos los costes que se deriven de pagos tardíos o incorrectos correrán a cargo del Comprador.
    
5. Todos los pagos deben efectuarse de conformidad con el acuerdo alcanzado. En la medida en que la fecha de vencimiento esté determinada por el calendario, el Comprador incurrirá en mora al día siguiente, incluso sin que medie un recordatorio. El pago se realizará por los medios que indique el Proveedor.
    
6. En caso de que se supere el plazo de pago o en caso de demora, el Proveedor tendrá derecho a cobrar a partir de la fecha de vencimiento un interés de demora equivalente al importe de los tipos bancarios de créditos de descubierto vigentes en el momento. Queda reservado el derecho a reclamar otros daños por demora.
    
7. El Comprador solo podrá compensar aquellos créditos que sean indiscutibles o no estén regulados por la ley.

Artículo III: Reserva de propiedad 

1. Los productos que se vayan a entregar (mercancía en reserva de propiedad) seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta que se hayan satisfecho todos los derechos que le corresponden frente al Comprador a causa de la relación comercial. Si el valor de todos los derechos de garantía que corresponden al Proveedor supera la cuantía de todos los derechos asegurados en más de un 20 %, el Proveedor liberará la parte correspondiente de los derechos de garantía si el Comprador así lo solicitara; el Proveedor tendrá derecho a elegir qué derechos de garantía desea liberar.
    
2. Mientras se halle vigente la reserva de propiedad, no se permitirá al Comprador la dación en prenda o la transmisión en garantía; y la reventa solo se autorizará a revendedores en el curso habitual de la actividad comercial y únicamente bajo la condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o formule la reserva de que la propiedad pasará a manos del cliente solo cuando este haya cumplido con sus obligaciones de pago.
    
3. Si el Comprador revende la mercancía en reserva de propiedad, cede al Proveedor, a modo de garantía, sus futuros créditos derivados de la reventa frente a sus clientes con todos los derechos colaterales, incluidos los posibles créditos de saldo, sin que sean necesarias declaraciones posteriores a este efecto. Si la mercancía en reserva de propiedad se revende junto con otros artículos sin que se haya acordado un precio individual con respecto a la mercancía en reserva de propiedad, el Comprador cederá al Proveedor la parte del precio total reclamado que sea atribuible al precio de la mercancía reservada facturado por el Proveedor.
    
4. a. El Comprador está autorizado a procesar la mercancía en reserva de propiedad o a mezclarla o combinarla con otros artículos. El Proveedor se encargará de procesarla. El Comprador almacenará el nuevo objeto resultante para el Proveedor con la diligencia de un empresario prudente. El nuevo objeto se considera mercancía en reserva de propiedad.
   
   b. El Proveedor y el Comprador acuerdan que, en caso de mezcla o combinación con otros artículos que no sean propiedad del Proveedor, este adquirirá la copropiedad del nuevo artículo por el importe de la cuota resultante de la relación entre el valor de la mercancía reservada combinada o mezclada y el valor de las otras mercancías en el momento de la combinación o mezcla. El nuevo objeto se considera, en este sentido, mercancía en reserva de propiedad.
   
   c. La disposición sobre la cesión de créditos según el apartado n.º 3 también se aplicará al nuevo objeto. No obstante, la cesión solo se aplicará hasta el importe correspondiente al valor facturado por el Proveedor por la mercancía reservada procesada, combinada o mezclada.
   
   d. Si el Comprador vinculara la mercancía en reserva de propiedad con inmuebles o bienes muebles, cederá por seguridad al Proveedor, sin que sean necesarias explicaciones posteriores, también el crédito que le corresponde como retribución por esta vinculación con todos los derechos accesorios por el importe de la proporción entre el valor de la mercancía en reserva de propiedad vinculada y las demás mercancías vinculadas en el momento de la vinculación.
    
5. Hasta la revocación, el Comprador podrá cobrar los créditos cedidos relacionados con la reventa. En caso de causa justificada, en particular la demora en el pago, la suspensión de pagos, la apertura de un procedimiento de insolvencia, la protesta de una letra de cambio o indicios justificados de sobreendeudamiento o insolvencia inminente del Comprador, el Proveedor tendrá derecho a retirar el permiso del Comprador para el cobro de fondos. Además, el Proveedor podrá, previo aviso y respetando un plazo razonable, revelar la cesión a título de garantía, utilizar los créditos cedidos y exigir que el Comprador informe a su cliente de la cesión.
    
6. El Comprador está obligado a tratar el objeto de compraventa con cuidado y a asegurarlo, a su propio cargo, contra daños por fuego, agua y robo, por su valor de reposición.
    
7. El Comprador informará inmediatamente al Proveedor de cualquier incautación u otro acto de intervención por parte de terceros. Si se puede demostrar un interés razonable, el Comprador deberá, sin demora indebida, facilitar al Proveedor la información y los documentos necesarios para hacer valer las reclamaciones que tenga contra sus clientes.
    
8. En caso de que el Comprador no cumpla con sus obligaciones, especialmente en caso de demora en el pago, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato, además de recuperar la mercancía retenida en caso de que continúe el incumplimiento tras el vencimiento de un periodo de subsanación razonable establecido por el Proveedor; las disposiciones legales que establecen la dispensa de un periodo de subsanación no se verán afectadas. El Comprador está obligado a entregar la mercancía reservada. El reembolso o la reclamación de la reserva de dominio o el embargo de la mercancía en reserva por parte del Proveedor no constituye una rescisión del contrato, a menos que el Proveedor lo haya declarado expresamente.

Artículo IV: Plazos para entregas; retrasos 

1. Los plazos y las fechas de entrega solo tienen vigencia de modo aproximado a menos que se haya fijado un plazo fijo o una fecha fija. Sin embargo, el Proveedor hará todo lo posible para que la entrega pueda realizarse en el día solicitado por el Comprador.
    
2. Las entregas parciales están permitidas en la medida en que sean razonables para el Comprador.
    
3. El cumplimiento de los plazos de entrega presupone la recepción a tiempo de toda la información que debe entregar el Comprador (documentos, datos técnicos, etc.), los permisos y autorizaciones necesarios, en particular de planos, así como el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas y otras obligaciones por parte del Comprador. Si no se cumplen estos requisitos a tiempo, los plazos se prolongarán de forma razonable; esto no se aplicará si el Proveedor es responsable de los retrasos citados anteriormente.
    
4. Si el incumplimiento de los plazos se debe a:
   
   a. que el Comprador no facilita y entrega a tiempo la información requerida por el Proveedor para la ejecución del pedido o si el Comprador modifica el pedido con posterioridad;
   
   b. fuerza mayor, p. ej., movilización, guerra, actos de terrorismo, disturbios o acontecimientos similares (como huelgas o cierres patronales), retrasos en la entrega de materias primas esenciales o materiales auxiliares en las rutas de transporte convencionales para este fin, dificultades en el suministro de energía, omisión o retraso en los servicios adeudados por los proveedores en fases anteriores y contratistas del Proveedor;
    
   c. ataques de virus y otros ataques de terceros al sistema informático del Proveedor, siempre y cuando estos se realicen a pesar del cumplimiento de las medidas de protección habituales;
   
   d. las medidas y los obstáculos de las autoridades debido a las disposiciones suizas, estadounidenses y otras disposiciones nacionales, europeas o internacionales aplicables en materia de comercio exterior, o a otras circunstancias no atribuibles al Proveedor, o el hecho de que el Proveedor no reciba sus propios bienes en tiempo o forma, hará que los plazos de entrega se prolonguen en consecuencia.
    
5. El Proveedor informará inmediatamente al Comprador sobre la incidencia de estas circunstancias, su duración previsible y el alcance previsible de sus consecuencias.
    
6. Si dicho impedimento dura más de 3 meses, o si se constata que dicho impedimento durará más de 3 meses, ambas partes tendrán derecho a rescindir el contrato.
    
7. Tanto las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios por parte del Comprador debido a la demora en la entrega como las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios quedan excluidas en todos los casos de demora en la entrega, incluso después del vencimiento del plazo establecido para que el Proveedor realice la entrega. Esto no se aplicará en los casos de responsabilidad por dolo, negligencia grave o lesiones contra la vida, la integridad física o la salud. En el marco de las disposiciones legales, el Comprador solo podrá rescindir el contrato si el retraso del suministro es responsabilidad del Proveedor. La modificación de la carga de prueba en perjuicio del Comprador no está relacionada con las disposiciones anteriores.
    
8. A petición del Proveedor, el Comprador está obligado a declarar en un plazo razonable si, debido al retraso en la entrega, tiene intención de rescindir el contrato o si insiste en recibir la entrega.
    
9. Si el envío o la entrega, a petición del Comprador, se retrasa más de un mes tras la notificación de la disponibilidad para el envío, se podrán cobrar al Comprador los gastos de almacenamiento que ascenderán al 0,5 % del precio de los artículos del pedido por cada mes adicional iniciado, pero en ningún caso superarán un total del 5 %. Las partes contratantes pueden demostrar que los costes de almacenamiento han sido mayores o menores.

Artículo V: Transferencia de riesgos, transporte, recepción, devolución 

1. El riesgo se transferirá al Comprador también en caso de entrega a portes pagados, recogida en fábrica o en la expedición en fábrica de la mercancía. A petición y por cuenta del Comprador, el Proveedor asegura la entrega frente a los riesgos habituales de transporte.
    
2. En caso de incumplimiento de los plazos de almacenamiento, el Proveedor tiene derecho a calcular un importe de almacenamiento previo acuerdo con el Comprador. Lo mismo se aplica si el envío se devuelve siguiendo las instrucciones del Comprador.
    
3. El Comprador no podrá negar la recepción de las entregas por defectos insignificantes.
    
4. El Proveedor tendrá derecho a disponer del objeto de la entrega tras fijar un plazo razonable y que este transcurra sin resultados, y a reclamar una indemnización por daños y perjuicios por un importe del 20 % del precio neto de compra como suma global, o más si se aporta una prueba. El Comprador se reserva el derecho de demostrar que el daño no se ha producido o se ha producido por un importe inferior.
    
5. Quedan excluidas las devoluciones de los objetos entregados sin acuerdo previo entre las partes, siempre que el Comprador no tenga derecho legalmente a la devolución de los artículos. Si, en casos concretos, el Proveedor se muestra dispuesto a la devolución de la mercancía entregada como gesto de buena voluntad con el consentimiento previo por escrito, se aplicarán las siguientes disposiciones:
   
   a. El consentimiento del Proveedor para la devolución de la mercancía entregada contra nota de crédito está siempre sujeto a la condición resolutoria de que la mercancía llegue al Proveedor en el embalaje original y como nueva. Los costes y el riesgo de devolución corren a cargo del Comprador.
   
   b. Indicación del número de factura y albarán de entrega de la entrega correspondiente.
   
   c. Las devoluciones se reembolsarán por su valor neto facturado menos el 20 % del valor de la mercancía en concepto de gastos internos como nota de abono de la mercancía una vez realizado el control del embalaje y la calidad, salvo acuerdo en sentido contrario entre el Comprador y el Proveedor. No se aceptará la devolución de mercancía que ya no se pueda vender como nueva. En ningún caso se podrán devolver fabricaciones especiales.

Artículo VI: Garantía por defectos ocultos 

El Proveedor ofrece una garantía para las entregas, es decir, para los nuevos aparatos, las piezas y los servicios, de 24 meses, que comienza siempre con la entrega o en la fecha en la que termina el servicio.
 

1. La mercancía entregada por el Proveedor se inspeccionará minuciosamente inmediatamente después de su llegada a las instalaciones del Comprador. Se considerará aceptada si el Proveedor no ha recibido una notificación de defecto por escrito dentro de los 10 días hábiles posteriores a la recepción de la mercancía, o si no se ha podido detectar un defecto en la inspección minuciosa inmediata, pero dentro del periodo de garantía, tras detectar el defecto. Las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del Proveedor.
    
2. El Proveedor no asume ninguna responsabilidad por los daños derivados de un uso inadecuado o incorrecto, una manipulación incorrecta o negligente o el desgaste natural. Si el Comprador incorpora piezas propias o de terceros en los productos del Proveedor, a este se le eximirá completamente de la responsabilidad por el producto. Si el Comprador repara o instala por cuenta propia piezas en los productos del Proveedor sin la autorización expresa del Proveedor, este no asumirá la garantía con respecto a las piezas ni a su funcionamiento.
    
3. A elección del Proveedor, todos los aparatos y piezas deberán repararse o sustituirse de forma gratuita, siempre que la causa del defecto ya existiera en el momento de la transferencia del riesgo.
    
4. En caso de defectos o de ausencia de una calidad garantizada de la mercancía entregada después de la transferencia del riesgo, el Proveedor podrá, a su elección, exigir que el producto defectuoso se envíe al Proveedor para su modificación o sustitución con posterior devolución, con coste a cargo del Proveedor, o que el Comprador tenga preparado el producto defectuoso y que el Proveedor o una persona encargada por este realice la modificación o sustitución de la mercancía. El Comprador tendrá este derecho cuando no se le pueda exigir el envío del producto dañado al Proveedor. El Proveedor asumirá los gastos necesarios para la subsanación (especialmente los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material). Esto no se aplica al aumento de los gastos derivados del hecho de que el objeto de compra se haya trasladado a un lugar distinto del domicilio o del establecimiento comercial del destinatario después de la entrega, a menos que el traslado corresponda al uso previsto del artículo.
    
5. El Comprador deberá asegurarse de que, independientemente de si utilizan o se enajenan los productos suministrados por el Proveedor, se respeten las normas o medidas de seguridad y las precauciones de seguridad, etc. generalmente aplicables y conocidas. Si existen dudas al respecto o si se tiene la impresión de que la información facilitada por el Proveedor sobre medidas de seguridad es incorrecta o está incompleta, el Comprador se lo indicará por escrito al Proveedor y, en caso de que no se pueda descartar un peligro o daño, deberá esperar a recibir más información del Proveedor.
    
6. En caso de notificación de defectos, el Comprador podrá retener los pagos en la medida en que sean razonablemente proporcionales a los defectos materiales que se presenten. El Comprador únicamente podrá retener los pagos si se presenta una reclamación por defectos sobre cuya justificación no quepa duda. El Comprador no tendrá derecho de retención si sus reclamaciones por defectos han prescrito. Si la notificación de los defectos es injustificada, el Proveedor tendrá derecho a exigir al Comprador el reembolso de los gastos en que haya incurrido.
    
7. El Proveedor tendrá la oportunidad de reparar el defecto en un plazo razonable.
    
8. Si fracasa la reparación del defecto, el Comprador podrá rescindir el contrato o reducir la remuneración, sin perjuicio de posibles indemnizaciones por daños y perjuicios según el apartado n.º 11.
    
9. El derecho de recurso del Comprador contra el Proveedor solo existirá en la medida en que el Comprador no haya celebrado acuerdos que excedan las reclamaciones legales por defectos.
    
10. Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios del Comprador por un defecto material. Esto no se aplicará en caso de ocultación fraudulenta del defecto, incumplimiento de una garantía de calidad, lesiones físicas, la integridad física o la salud y en caso de incumplimiento intencionado o gravemente negligente del deber por parte del Proveedor. La modificación de la carga de prueba en perjuicio del Comprador no está relacionada con las disposiciones anteriores. Quedan excluidas las reclamaciones o reivindicaciones del Comprador distintas a las reguladas en este Art. VII por un defecto material.

Artículo VII: Responsabilidad del producto 

1. Dado que los sistemas forman una unidad técnica, los productos suministrados por el Proveedor no deben utilizarse para ningún otro fin que no sea el recomendado por el Proveedor ni en combinación con productos no aptos para el fin previsto. El Proveedor declina toda responsabilidad por daños o pérdidas que se puedan derivar del incumplimiento de esta indicación.
    
2. Las reclamaciones por daños y perjuicios del Comprador, independientemente del fundamento jurídico, solo existirán en cumplimiento de lo dispuesto en el punto 1:
   
   a. si el daño ha sido causado por el incumplimiento culposo de una obligación contractual esencial que pone en peligro la consecución de la finalidad del mismo; o
   
   b. si se ha producido un daño por lesiones (mortales o no);
    
   c. si un daño se basa en la intención o la negligencia grave.
    
3. Si, en virtud del apartado 2 a), el Proveedor es responsable del incumplimiento de una obligación esencial del contrato sin que exista negligencia grave o dolo, el importe de la responsabilidad se limitará al daño que el Proveedor debía esperar normalmente en el momento de la celebración del contrato debido a las circunstancias que conocía en ese momento.
    
4. El Proveedor no será responsable de la pérdida de beneficios u otros daños patrimoniales del Comprador.
    
5. Las limitaciones de responsabilidad anteriores también serán de aplicación a las acciones, así como a la responsabilidad personal de los trabajadores, representantes, auxiliares ejecutivos u otros encargados del Proveedor.
    
6. La limitación de responsabilidad anterior no se aplicará en la medida en que el Proveedor sea responsable en virtud de la responsabilidad del producto.
    
7. El Comprador no podrá ceder los derechos a indemnización por daños y perjuicios ni la garantía.
    
8. Los productos del Proveedor solamente deben distribuirse con el embalaje/etiquetado original, incluidas las instrucciones de uso originales y los accesorios y herramientas originales. Las desviaciones de diseño (etiquetado privado, embalaje neutral, etc.) requieren el consentimiento obligatorio y por escrito del Proveedor.

Artículo VIII: Derechos de propiedad industrial y de autor 

1. Salvo que se acuerde lo contrario, el Proveedor está obligado a realizar la entrega libre de derechos de propiedad industrial y derechos de autor de terceros (en adelante, los derechos de propiedad industrial) solo en el país del lugar de la entrega.
    
2. Quedan excluidas las reclamaciones del Comprador en la medida en que este sea responsable de la infracción de los derechos de propiedad industrial.
    
3. Asimismo, quedan excluidas las reclamaciones del Comprador en la medida en que la infracción de los derechos de propiedad industrial se deba a especificaciones realizadas por el Comprador, a una aplicación no previsible por parte del Proveedor o a que el Comprador realice modificaciones en la entrega o la utilice junto con productos no suministrados por el Proveedor.

Artículo IX: Cumplimiento y reserva de cumplimiento 

1. El lugar de cumplimiento para la entrega y el pago es Bubendorf (Suiza).
    
2. El cumplimiento del contrato está sujeto a la condición de que no existan obstáculos debidos a regulaciones suizas, estadounidenses o a otras disposiciones nacionales, europeas o internacionales aplicables en materia de comercio exterior, así como embargos u otras sanciones.
    
3. El Comprador está obligado a aportar toda la información y los documentos necesarios para la exportación, la transferencia o la importación.

Artículo X: Jurisdicción y legislación aplicable 

En el caso de que el Comprador sea un comerciante, el único lugar de jurisdicción para todas las disputas derivadas directa o indirectamente de la relación contractual será el domicilio social del Proveedor. Sin embargo, el Proveedor también tendrá derecho a demandar en el domicilio social del Comprador. El presente contrato, incluida su interpretación, se regirá por el derecho suizo, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
 

Artículo XI: Carácter vinculante del contrato

Las demás partes del contrato seguirán siendo vinculantes, incluso si las disposiciones individuales no son válidas legalmente. Esto no se aplica si la adhesión al contrato constituye una dificultad excesiva para una de las partes.

Lamello AG